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凯龙股份:深圳证券交易所2019年年报问询函的回

时间:2020-10-08 08:14

  湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)于2020年6

  团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第226号)。

  充公告》称,你公司拟收购山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)、

  资本”)共同设立产业基金深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以下简

  称“道格二十六号”),随后道格二十六号与高翼联汇基金管理(武汉)有限公司

  化工”)及其股东签署《增资协议》,拟通过增资天宝化工的方式取得其51%的股

  权。《增资协议》约定高融凯基金需出资3.00亿元后,天宝化工办理本次增资工

  后支付。随后高融凯基金向天宝化工支付了21,390万元增资款,由于尚未满足

  峻的情况下,为了尽快抢抓行业发展机遇,扩大民爆产品生产能力,于2019年

  12月分别与天宝化工、新疆天宝化工有限公司(以下简称“新疆天宝”)及新疆

  天宝混装炸药制造有限公司(以下简称“天宝混装”)签署了《合作协议》,拟先

  装的混装炸药生产线,协议签订后公司分别支付了5,000万元、3,000万元、2,000

  年利率10%计算利息,该约定为保证协议实施的保护性条款,用于保障凯龙股份

  得其控制权。经公司与天宝化工及其主要股东沟通,于2020年5月19日签署《合

  增资的方式,取得天宝化工51%以上股权。同时约定拟将公司原预付给天宝化工

  六号分配的对天宝化工股权投资权益和公司向天宝化工提供的7,000.00万借款

  营性生产线资产及生产能力,协议约定的年利率10%是为了保证在无法获得上述

  动现金流出,因此在《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往

  关联人及其附属企业的“其它关联资金往来”项下,并注明为“预付设备采购款”。

  表示,公司为此支付的资产购买预付款不构成对外财务资助;(2)根据公司与天

  架协议的公告》称,拟解散并清算深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以

  下简称“道格二十六号”)和湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称

  “高融凯基金”)。高融凯基金曾向天宝化工支付21,390万元增资款,但尚未取得

  至本公告披露日,道格二十六号实际到位出资额21,725万元,其中,公司实缴出

  资21,715万元,持有道格二十六号99.95%的出资份额,道格资本实缴出资10.00

  融凯基金实缴出资21,600万元,其中道格二十六号实缴出资21,000万元,持有高

  融凯基金97.22%的出资份额,高翼联汇实缴出资600万元,持有高融凯基金2.78%

  资天宝化工的方式取得其51%的股权。《增资协议》约定高融凯基金需出资3.00

  天宝化工支付了21,390万元增资款,尚未满足《增资协议》约定的办理工商变更

  2020年1月17日,高融凯基金管理人高翼联汇出具的《承诺函》,约定如2020

  年2月29日高融凯基金的总规模6亿元未募集到位,则高融凯基金将召开合伙人大

  会,审议决定解散基金。截至2020年2月29日,高融凯基金未能完成总规模6亿元

  的资金募集,依据前述承诺内容,出资人道格二十六号及高翼联汇拟解散该基金,

  2020年4月,道格二十六号召开合伙人会议,同意解散并清算道格二十六号,

  及道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。2020年8月,

  天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过上述增资事项,同时审议通过全面

  的21,390万元款项性质自始至终均为股权增资款,而非财务资助款;(3)根据

  天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过,尚需公司股东大会审议通过且获

  长125.03%,其中,预付工程设备款等3.61亿元。请详细说明预付工程设备款

  由于公司2019年合成氨节能技改项目、40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万

  纳米碳酸钙、氧化钙、石料生产线万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线

  问题4:报告期内,你公司实现营业收入18.91亿元,同比增长1.40%,归

  属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)0.50亿元,同比下降38.80%。

  业安全监管趋严,导致公司2019年累计停产期间较往年增加,公司销售活动受

  煤金楚”)2019年下半年因技术改造停产,导致公司合成氨及其副产品销售收入

  同比下降。受前述两大因素影响,公司2019年营业收入与2018年基本持平,增

  用同比增加8,258.01万元、增幅达20.98%,是导致全年净利润出现较大幅度下

  滑的主要原因。2019年公司各项期间费用均大幅增长,其中,财务费用因银行

  借款增加较多导致较去年同期增长了73.20%;销售费用同比增加了3,396.24万

  元,同比增幅为19.15%,费用金额增长最多,主要是由于运杂费同比增加3,200.91

  万元所致。运杂费同比大幅增加的主要原因为:(1)公司矿业分部子公司京山凯

  担了部分重要客户运杂费,运杂费同比增加2,037.03万元;(2)其他产品销售区

  2019年,公司计提信用减值损失678.80万元、计提资产减值损失5,998.61

  万元,二者合计同比增加2,001.48万元、增幅42.80%,信用减值损失、资产减

  值损失计提同比增加主要原因系计提商誉减值准备同比增加2,531.62万元。

  问题5:年报显示,2019年你公司向关联方销售金额2.22亿元。其中,向

  湖北联兴民爆器材经营股份有限公司销售民爆器材1.50亿元,你公司对其应收

  湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)是2006年7月由

  北联兴的持股比例分配原则,公司目前持有湖北联兴13.498%的股份,为该公司

  股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司(经营公司),因此形成了与湖北联兴的关联

  1、向摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)提供水电服务

  考虑,处于该区域内的摩根凯龙委托公司一并为其提供保安、绿化和保洁等服务。

  及子公司、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司及子公司、西藏高争民爆股份有限

  公司、英博金龙泉啤酒(湖北)有限公司、淮北矿业控股股份有限公司(原雷鸣科化)

  兼任其独立董事(董事)或因公司原董事兼任其副董事长被认定为关联方,这类关

  2008年12月14日,湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法

  的通知》(鄂价工农[2008]279号),规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价

  履行了审批程序,且关联交易定价公允和合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  于2019年4月18日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第七次会

  议、2019年5月10日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常

  了事前认可及独立意见,保荐机构发表了核查意见。公司分别于2019年4月20日

  和2019年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

  问题6:年报显示,你公司货币资金账面余额为5.49亿元,同比下降51.51%。

  (2)请说明你公司2020年需偿还的借款情况,包括但不限于债务类型、债务

  (3)年报显示,你公司交易性金融资产项下理财产品投资2.97亿元。请结合

  2019年12月31日,公司账面货币资金余额为5.49亿元,同比下降51.51%,

  主要原因为:(1)公司使用闲置资金进行理财产品投资同比增加;(2)随着公司募

  投项目建设推进,公司2018年末募集的可转换债券资金在2019年陆续投入募投

  截至2019年12月31日,公司银行借款余额12.43亿元,其中,短期借款

  余额为2.9亿元。2020年,公司需偿还的借款为5.01亿元,具体情况如下:

  公司2019年度流动比率为1.24,速动比率为0.99,资产负债率为49.52%,

  截止2019年12月31日,公司交易性金融资产项下理财产品投资2.97亿元,

  其中使用闲置募集资金进行理财产品投资1.66亿元,使用闲置自有资金进行理

  董事会和股东大会授权和审批,并且独立董事对上述事项发表了独立意见。因此,

  诺的原因(如适用)、业绩补偿情况(如适用)、在未完成业绩承诺的当期未计提商

  明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程,并说明减值准备计提的充分性与

  注1、2006年11月,公司与煤炭科学研究院爆破研究所、麻城市志远物资贸易有限公司、

  武穴市观光农业科技有限公司签订股权转让协议,收购麻城凯龙科技化工有限公司51%股权。

  2007年4月,麻城凯龙科技化工有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日麻

  城凯龙科技化工有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额126.42万元确认为商誉。

  注2、2016年8月,公司与自然人李大平、李大权签订股权转让协议,公司出资3,060.00

  万元收购贵州和兴运输有限公司、贵州万和爆破工程有限公司两公司51%股权。

  2016年8月,上述两公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日上述两公司可辨认

  由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓,贵州地区爆破服务行业竞争加剧,上述

  两公司2019年未完成收购时盈利预测业绩承诺,公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

  注3、2016年4月,公司与自然人王品云、贾国伟签订股权转让协议,公司出资4,080.00

  万元收购毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输

  2016年4月,上述三公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日上述三公司可辨认

  由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓,贵州地区爆破服务行业竞争加剧,上述

  三公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺,公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

  2019年3月,根据公司与上述三公司原股东自然人王品云、贾国伟签署了《湖北凯龙化

  工集团股份有限公司与自然人王品云及贾国伟之利润补偿协议》,上述三公司原股东王品云、

  贾国伟确认履行业绩补偿义务及金额621.85万元。公司分别于2019年6月、2019年9月收到业

  注4、2014年4月,经公司董事会决议与自然人胡山武、范傲梅、向琴、朱红云、夏卫民、

  徐苗共同投资设立京山凯龙矿业有限公司。2014年10月,公司出资1,140.00万元持有京山凯

  龙矿业有限公司19%的股权。2016年12月,京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元,其中公司

  增加投资2,960万元,增资完成后该公司注册资本1亿元,公司投资4,100万元,占实收资本

  的41%。增资价格参考评估报告资产基础法评估值确认,无相关业绩承诺。该公司董事会7

  2016年12月,京山凯龙矿业有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日京山凯

  龙矿业有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额605.09万元确认为商誉。

  注5、2017年1月,公司与萍乡天安企业管理中心签订股权转让协议,公司出资15,300.00

  万元收购吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器材专营有限公司两公司85%的股权。

  2017年1月,上述两公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日上述两公司可辨认

  2018年,由于宁夏地区开始开展矿区改造,提高生产经营环保要求,导致当地民爆行业

  受到一定影响,2019年度,宁夏地区矿区改造全面进行,同时基于安全因素考虑,政府要求

  吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月,上述两公司2019年度未完成收购时盈

  注6、2016年12月,公司与自然人周荣光、刘明军签订股权转让协议,公司出资3,060.00

  万元收购贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州安平泰爆破工程有限公司两公司51%的

  2017年2月,上述两公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日上述两公司可辨认

  由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓,贵州地区爆破服务行业竞争加剧,上述

  两公司2017年未完成收购时盈利预测业绩承诺,公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

  注7、2017年4月, 公司与自然人陈三良、陈世明、李兴叶、梁佑琼、卿序堂、田治忠、

  向红英签订股权转让协议,公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股权。

  2017年10月,巴东凯龙化工建材有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日巴

  东凯龙化工建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额96.51万元确认为商誉。

  注8、2017年6月,公司子公司湖北凯龙工程爆破有限公司与自然人黄霞清、谢经军签订

  股权转让协议,公司出资714.00万元收购京山京安工程爆破有限公司51%的股权。

  2017年8月,京山京安工程爆破有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日京

  山京安工程爆破有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额420.35万元确认为商誉。

  截止2019年12月31日,京山京安工程爆破有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺。

  注9、2017年6月,公司子公司荆门凯龙民爆器材有限公司与荆门东方置业有限责任公司

  签订股权转让协议,公司出资224.40万元收购荆门市强锐爆破服务有限公司51%的股权。

  2017年7月,荆门市强锐爆破服务有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日

  荆门市强锐爆破服务有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额2.34万元确认为商誉。

  截止2019年12月31日,荆门市强锐爆破服务有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺

  注10、2017年11月,公司分别与晋煤金石化工投资集团有限公司、武汉金虹电力成套设

  备有限公司、钟祥楚欣投资有限公司签订《产权交易合同》及《股权转让协议》,公司受让

  上述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司(以下简称“晋煤金楚公司”)合计为5,357

  万股的股权,交易金额合计为5,669.18万元,交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认,

  2018年1月,晋煤金楚公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并表日晋煤金楚公司可

  2019年7月,公司控股子公司晋煤金楚公司2019年第四次临时股东会决议通过将晋煤金

  楚公司进行分立,分立形式为存续分立,分立后晋煤金楚公司存续,并新设钟祥楚欣物流有

  2019年11月完成分立,钟祥楚欣物流有限公司纳入公司合并范围。钟祥楚欣物流有限公

  司资产组为原晋煤金楚公司资产组一部分,由于原晋煤金楚公司资产组的构成发生改变,公

  司对上述资产重新认定相关资产组,并按重组后各资产组的公允价值重新对商誉账面价值进

  行合理分摊,确认晋煤金楚公司资产组新商誉金额1,195.04万元,确认钟祥楚欣物流有限公

  注11、2018年7月,公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与自然人邱金苟、江爱

  华签署股权转让协议,公司出资3,773.77万元收购湖北云之丰生态农业发展有限公司70%的

  2018年8月,湖北云之丰生态农业发展有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本与并

  表日湖北云之丰生态农业发展有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额274.32万元确认

  注12、2018年11月,公司子公司吴忠市安盛民爆有限公司与自然人张洪新、马翠英签署

  股权转让协议,公司出资387.50万元收购宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司100%的股

  2018年12月,宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司纳入公司合并报表范围,合并成本

  与并表日宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额249.47

  2019年度,基于安全因素考虑,政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停

  产数月,宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司未完成收购时盈利预测业绩承诺,公司当年

  注:京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采,预测期间按照采矿证矿产资源可开

  注2、京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采,预测期间按照采矿证矿产资源可

  开采年限预测,上表该资产组“2024年度及永续”实际为2024-2027年预测数据。

  年完工投产。该资产组未来利润根据新生产线投产后预计生产经营情况进行预测。

  公司的部分确认为商誉减值损失,截止2019年12月31日,公司商誉原值及减值准

  注:钟祥楚欣物流有限公司资产组为晋煤金楚资产组中剥离的物流资产,目前尚无经营,

  公司预计将该资产组用于与其他方合作经营,未来盈利情况存在不确定性。由于晋煤金楚资

  产组商誉减值测试后已全额计提减值准备,公司基于谨慎性原则,对该资产组商誉全额计提

  应资产组2019年盈利实现情况;(2)对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预

  试商誉对应资产组的历史情况进行比较,并与可获取外部数据进行了比较;(4)

  问题8:报告期内,你公司计入当期损益的政府补助金额为1,325.63万元。

  根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定,与资产相关的政府补助,

  全部到账。2019年8月14日,公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

  司2019年1月1日至2019年8月14日收到的政府补助明细进行详细披露,因此,公

  据,确认政府补助资金来源的适当性;(2)检查公司银行对账单及银行原始单据,

  确认资金进入正确的公司账户;(3)获取政府补助相关文件,确认是否满足确认

  政府补助的条件,判断公司对政府补助分类是否符合会计准则规定;(4)关注与

  收益相关政府补助所补偿的相关费用是否在对应期间已发生;(5)检查公司对政

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