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时间:2020-05-21 12:11

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了规范山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及监管部门的要求,对太阳纸业及控股子公司与关联方2020年度日常关联交易情况进行了预计。

  《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定,作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

  《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需提交太阳纸业2019年年度股东大会审议。因山东圣德国际酒店有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司四家公司同为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)的全资子公司,所以股东大会在审议前述议案中的子议案《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》和《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》时,公司控股股东太阳控股需回避相关子议案的表决。

  经营范围:中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售;批发兼零售预包装食品兼散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);在本店内零售卷烟、雪茄烟;宾馆、饭馆、商场、公共浴室(浴场、桑拿中心、足浴、温泉浴)茶座、游泳馆、舞厅、音乐厅、美容店、理发店经营。(以上项目有效期以许可证为准)。酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年财务数据:截至2019年12月31日,圣德国际(经审计)总资产28,910.40万元,总负债1,968.36万元,净资产26,942.04万元,营业收入3,916.67万元,净利润-1,777.41万元。

  最近一期财务数据:截至2020年3月31日,圣德国际(未经审计)总资产27,812.01万元,总负债1,483.46万元,净资产26,328.55万元,营业收入304.62万元,净利润-613.49万元。

  圣德国际为本公司控股股东太阳控股的全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。

  圣德国际具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。

  经营范围:包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发,原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购,造纸生产设施的运营管理与咨询(商务与技术)服务,一般贸易以及进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  最近一期财务数据:截至2020年3月31日,万国太阳(未经审计)总资产223,414.94万元,总负债144,941.09万元,净资产78,473.84万元,营业收入77,165.40万元,净利润6,034.34万元。

  万国太阳为本公司控股股东太阳控股的全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。

  万国太阳具有良好的成长性,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常交易总额:

  经营范围:包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发,原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购,造纸生产设施的运营管理与咨询(商务与技术)服务,一般贸易以及进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  最近一期财务数据:截至2020年3月31日,国际太阳(未经审计)总资产359,982.04万元,总负债233,969.61万元,净资产126,012.43万元,营业收入109,310.27万元,净利润9,736.61万元。

  国际太阳具有良好的成长性,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。

  经营范围:包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购,造纸生产设施的运营,管理与咨询(商务与技术)服务,一般贸易及进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  最近一期财务数据:截至2020年3月31日,万国食品(未经审计)总资产234,546.15万元,总负债150,068.04万元,净资产84,478.12万元,营业收入90,166.84万元,净利润8,489.72万元。

  2、关联交易费用支付时间及结算方式:由双方参照有关交易合同及正常业 务惯例确定。

  3、关联交易协议签署情况:各关联交易协议自签署之日起成立,自双方有权决策机构批准后生效。2020年1月1日到2020年12月31日为关联交易的总有效期限。

  上述关联交易均为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,符合公司生产经营实际情况,对公司降低成本,开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额,可由公司董事会组织实施,不再另行逐笔报董事会和股东大会批准;如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额,公司应当根据超出金额分别适用公司《关联交易管理办法》等制度的规定重新提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议和批准,并履行披露义务。

  公司及控股子公司2020年度日常关联交易事项在提交董事会会议审议之前,公司事前向独立董事提交了关联交易事项的相关资料,独立董事进行了事前审查,并出具了独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见:

  《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易额度及协议的议案》中公司2020年度预计日常关联交易,属于公司正常业务经营需要,交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定,不存在损害公司和中小股东利益的情况;本次董事会审议该议案时,关联方董事均应当回避表决,同意提交第七届董事会第十三次会议审议。

  公司独立董事就公司及控股子公司2020年度日常关联交易事项发表了如下独立意见:

  1、公司预计的2020年度日常性关联交易公平、公正、公开,公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。

  2、公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,表决结果合法、有效。

  3、我们同意公司 2020年度日常关联交易事项,并同意提交太阳纸业2019年年度股东大会进行审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月19日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策属于公司根据国家统一会计制度的要求变更会计政策,并非自主变更会计政策,无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  1、财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)同时废止;财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号,本公司对财务报表格式进行了修订。

  2、财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移(2017 年修订)》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24 号一一套期会计(2017 年修订)》(财会〔2017〕9 号);于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报(2017 年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),本公司自 2019 年1月1日起执行新金融工具准则。

  3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(以下简称“新非货币性交换准则”),明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围,明确了非货币性资产交换的确认时点,明确了不同条件下非货币性资产的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理,对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

  4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(以下简称” 新债务重组准则”),修改了债务重组的定义,明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》等准则,明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量,明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定,“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理,对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

  5、财政部于 2017年 7月 5日修订发布了《企业会计准则第 14号一收入》(财会〔2017〕22 号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018 年 1月 1日起施行;其他境内上市企业,自 2020 年 1 月 1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自 2021年 1月 1日起施行。

  根据新收入准则的修订要求,公司对会计政策相关内容进行变更。公司自 2020年 1月 1日起执行新收入准则。

  1、本公司按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。

  于2019年1月1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下:

  于2019年1月1日,执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下:

  本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下:

  资产负债表,将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

  财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  3、新收入准则修订的主要内容:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则的衔接规定,新收入准则自 2020 年 1月 1日起施行,公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产产生重大影响。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,对 2018 年度与 2019 年度公司损益、总资产、净资产等未产生重大影响。本次变更在董事会审批权限内,不需要提交股东大会审议。

  经核查,公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会计政策变更。

  经核查,公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则等要求进行的合理变更,符合公司的实际情况,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次会计政策变更。

  3、 独立董事专项说明以及关于公司第七届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年4月19日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》。拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过,现将有关事宜公告如下:

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  在2019年度的审计工作中,致同会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则,顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。

  为保持审计工作的连续性,公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体 2020年审计费用并签署相关合同与文件。

  (6)经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

  (6)经营范围:会计、审计及税务服务;审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、企业管理咨询、会计培训以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

  致同会计师事务所是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一;同时也是首批获得H股企业审计资格的内地事务所之一,并在美国公众公司会计监督委员会注册登记。

  在投资者保护方面,致同会计师事务所内控机制健全,严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金,并设立职业保险赔偿制度,能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任,能够切实维护投资者,特别是中小投资者的合法权益。

  致同会计师事务所目前从业人员超过5000人,其中合伙人196名;截至2019 年末有1179名注册会计师,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  拟签字项目合伙人:江涛先生,中国注册会计师,济南办公室合伙人,1993年起从事注册会计师业务,2001年至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟签字注册会计师:沈晓玮女士,中国注册会计师,济南办公室经理,自2013年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过年报审计、发行债券及增发股份专项审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元,其中审计业务收入13.65亿元,证券业务2.28亿元。其担任审计师的上市公司超过400家,其中A股上市公司180多家,包含大型国有企业上市公司50余家,当前其服务的年报审计企业数为223家,并且具备涉及公司所处行业的审计业务经验。

  本次公司拟聘任的致同会计事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,其项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师的从业经历、执业资质真实有效,具备相应的专业胜任能力。

  最近三年,致同会计师事务所累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份,其中行政处罚系山西证监局作出,因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法,其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入,致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

  (一)公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

  1、公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表了如下意见:

  经审查,我们认为致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格。致同会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

  我们同意将《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议,并提请董事会将议案提交股东大会审议。

  经核查,我们认为,致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格,具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。致同会计师事务所在为公司提供审计服务的工作中,恪尽职守,公正的执业准则,较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性,同意聘请致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

  (三)公司第七届董事会第十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘请致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于70万吨生物精炼项目进展暨在美国设立全资子公司的议案》,同意公司在美国投资设立太阳生物材料(美国)公司(以下简称“太阳生物”)。(具体内容详见2017年2月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2017-002、2017-004)。

  公司于2017年3月14日披露了《关于在美国设立全资子公司的进展公告》。(具体内容详见2017年3月14日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2017-015)。

  鉴于太阳生物自成立以来尚未开展经营业务,根据公司经营布局的调整,优化资源配置,降低管理成本,有利于公司提高管理效率和运营效率,公司决定注销太阳生物,太阳生物注销后,由该公司负责在美国阿肯色州实施的太阳纸业70万吨生物精炼项目也将终止。

  该事项已经公司2020年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。本次注销全资子公司属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会,本次注销全资子公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下:

  2、注册地址:美国特拉华州纽卡斯尔县威灵顿市桔子街1209号公司信托中心

  4、经营范围:从事美国特拉华州普通公司法约束下可由公司组织的任何合法行为或活动

  最近一期财务数据:截止到2020年3月31日,总资产:11.79万元,净资产:-11.78万元,营业收入:0元,净利润:-99.71万元

  因公司整体经营规划及海外事业战略布局的调整,优化资源配置,降低经营管理成本,提高管理效率和管控能力,公司决定注销太阳生物材料(美国)公司。

  本次注销境外全资子公司,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响,也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次注销完成后,公司合并财务报表的范围将相应发生变化,太阳生物材料(美国)公司不再纳入公司合并报表范围,不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)投资基本情况:经山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)2019年6月25日召开的第七届董事会第五次会议决议,公司于2019年7月12日在广西壮族自治区北海市铁山港区全资设立广西太阳纸业有限公司(以下简称“广西太阳”)。根据公司的发展规划,太阳纸业广西北海350万吨林浆纸一体化项目(以下简称“北海项目”)由广西太阳负责实施。前述项目分二期陆续实施,其中北海项目(一期)包括55万吨/年文化用纸项目、15万吨/年生活用纸项目和配套的80万吨/年化学木浆项目、60万吨/年化机浆项目。

  (二)董事会审议情况:2020年4月19日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,本次会议审议通过了《关于投资建设广西北海350万吨林浆纸一体化(一期)项目的议案》。

  根据《公司章程》规定,本次对外投资事宜需经公司股东大会批准;本次对外投资不涉及关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)投资行为生效所必需的审批程序:2019年7月26日,北海项目获得广西壮族自治区投资项目备案证明(项目代码-22-03-024589)。2020年1月2日,北海项目取得了广西壮族自治区生态环境厅出具的《广西壮族自治区生态环境厅关于广西太阳纸业有限公司350万吨林浆纸一体化项目环境影响报告书的批复》(桂环审[2020]1号)。

  本次对外投资项目由公司全资子公司广西太阳纸业有限公司负责实施,项目所需资金主要通过公司和广西太阳筹集来实现。

  广西太阳的主要经营范围:林木种植;木浆、木片及纸、纸板的研发、生产、销售;货物及技术进出口贸易;造纸用原材料的收购;热电的生产;建筑材料、五金交电、化工产品的销售(危险化学品除外);仓储设施管理与租赁。

  项目采用自制的漂白阔叶木浆+外购部分针叶木浆+自制化机浆,按照一定的配浆比例,添加造纸填料,引进世界上先进的高速文化纸机,抄造高档文化用纸。

  项目以自产的漂白阔叶木浆及市场采购的商品漂白硫酸盐针叶木浆为主要原料,抄造高档生活用纸。

  本项目制浆采用低能耗塔式连续蒸煮、纸浆漂白采用先进环保的ECF漂白(无元素氯漂白)流程(D0-Eop-D1)。项目碱回收车间采用先进、成熟、可靠的工艺流程,制浆车间来的黑液经蒸发浓缩、燃烧、苛化后,回收碱送制浆回用,碱炉产生高压过热蒸汽与固废综合利用锅炉产生的蒸汽送汽轮发电机组余热发电,低压蒸汽和背压汽则送生产系统各使用点。苛化产生的白泥经石灰窑煅烧后制成石灰回用于苛化工段。

  (四)项目建设规模及建设周期:北海项目(一期)建成后,可年产55万吨文化用纸和15万吨生活用纸,预计项目建设周期为18个月。

  (五)项目审批备案情况:2019年7月26日,北海项目获得广西壮族自治区投资项目备案证明(项目代码-22-03-024589)。2020年1月2日,北海项目取得了广西壮族自治区生态环境厅出具的《广西壮族自治区生态环境厅关于广西太阳纸业有限公司 350万吨林浆纸一体化项目环境影响报告书的批复》(桂环审[2020]1号)。

  太阳纸业广西北海350万吨林浆纸一体化项目是公司“林浆纸一体化”工程的重要战略布局,公司北海项目的逐步实施将使公司形成山东、老挝、广西项目三大生产基地,将使太阳纸业的产业实现“一带一路”经济带、祖国沿海和内陆地区的全覆盖,补齐了工厂布局战略位置上的短板。

  公司将借助良好的产业布局,高标准、高效率、高质量的推进北海项目(一期)建设,打造最优的“林浆纸一体化”体系,提高公司的市场竞争力,进一步凸显公司的可持续发展能力,为公司开启更加广阔的成长空间。

  相关项目实施后有可能存在因市场需求波动、产能过剩及产业政策调整等市场环境发生变化从而导致达不到预期盈利能力的风险。

  公司对本项目实施过程中遇到的困难有足够的估计,公司董事会和经营层将结合实际情况,谨慎的作出评估和决策,充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势,采取灵活有效的措施,制定相应的销售策略,开拓各种销售途径;合理配置关键岗位,提高经营管理水平,强化市场意识,提高效益,尽量降低投资风险,回报股东。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、交易内容:山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)拟通过交银金融租赁有限责任公司(以下简称“交银金融租赁”)开展设备融资业务,融资金额不超过人民币5亿元,租赁期限为自起租之日起48个月(约)。

  3、本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,根据《公司章程》规定,本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东大会的批准,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为保证公司正常流动资金需求,优化资产负债结构,公司拟与交银金融租赁开展融资租赁业务,融资金额不超过人民币5亿元,租赁期限为自起租之日起48个月(约)。融资租赁方式为自有资产售后回租融资租赁。

  公司与交银金融租赁签署相应的售后回租合同,将选定的部分自有资产出售给交银金融租赁,由交银金融租赁支付购买价款,资产的所有权即转移给交银金融租赁。公司按照售后回租合同从交银金融租赁回租该部分资产,按期向交银金融租赁支付租金,继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满,公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

  6、经营范围:融资租赁业务,接受承租人的租赁保证金,固定收益类证券投资业务,转让和受让融资租赁资产,吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理业务,经济咨询,在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务,为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、关联关系:交银金融租赁与太阳纸业、太阳纸业控股股东山东太阳控股集团有限公司及实际控制人李洪信先生无关联关系。

  公司本次融资租赁事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、租赁物:太阳纸业部分生产设备,租赁物之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。融资租赁期内,太阳纸业拥有交易标的物的使用权。

  2、租赁方式:售后回租,太阳纸业以回租使用、筹措资金为目的,以售后回租方式向交银租赁公司转让租赁设备。租赁期届满,交银金融租赁有限责任公司在确认太阳纸业已付清租金等全部款项后,本合同项下的租赁物由太阳纸业按1元的名义货价留购。

  等额租金后付法,即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金,租金按市场利率在每期结束时支付,每3个月支付一次。

  6、担保方式:由山东太阳控股集团有限公司及实际控制人李洪信先生提供连带责任担保。

  公司本次开展设备融资业务,利用现有生产设备进行融资,有利于公司进一步拓宽融资渠道,优化公司债务结构,同时盘活固定资产,提高现有固定资产的利用率。本次融资租赁有利于解决公司中期资金需求,缓解资金压力,降低融资成本。

  该项业务的开展不会影响公司对用于设备融资的相关生产设备的正常使用,对公司生产经营不会产生重大影响,也不会损害太阳纸业及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大不利影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、交易内容:山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司(以下简称“太阳宏河”)拟通过兴业金融租赁有限责任公司(以下简称“兴业金融租赁”)开展设备融资业务,融资金额不超过人民币6亿元,租赁期限为自起租之日起不超过36个月。

  2、兴业金融租赁与太阳纸业、太阳宏河无关联关系,以上交易不构成关联交易。

  4、本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,根据《公司章程》规定,本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东大会的批准,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为保证公司子公司太阳宏河正常流动资金需求,优化资产负债结构,太阳宏河拟与兴业金融租赁开展融资租赁业务,融资金额不超过人民币6亿元,租赁期限为自起租之日起不超过36个月。融资租赁方式为自有资产售后回租融资租赁。

  太阳宏河与兴业金融租赁签署相应的售后回租合同,将选定的部分自有资产出售给兴业金融租赁,由兴业金融租赁支付购买价款,资产的所有权即转移给兴业金融租赁。太阳宏河按照售后回租合同从兴业金融租赁回租该部分资产,按期向兴业金融租赁支付租金,继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满,太阳宏河将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

  5、注册地址:天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

  6、经营范围:金融租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务;为控股子公司、项目公司对外融资提供担保;中国银监会批准的其他业务;公司经营业务中涉及外汇管理事项的,应当遵守国家外汇管理的有关规定;自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  太阳宏河本次融资租赁事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、租赁物:太阳宏河部分生产设备,租赁物之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。融资租赁期内公司拥有交易标的物的使用权。

  2、租赁方式:售后回租,太阳宏河以回租使用、筹措资金为目的,以售后回租方式向兴业金融租赁转让租赁设备。租赁期届满,兴业金融租赁在确认公司已付清租金等全部款项后,本合同项下的租赁物由太阳宏河按1万元的名义货价留购。

  等额租金后付法,即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金,租金按市场利率在每期结束时支付,每6个月支付一次。

  公司子公司太阳宏河本次开展设备融资业务,利用其现有生产设备进行融资,有利于太阳宏河进一步拓宽融资渠道,优化该公司债务结构,同时盘活固定资产,提高现有固定资产的利用率。本次融资租赁有利于解决太阳宏河中期资金需求,缓解资金压力,降低融资成本。

  该项业务的开展不会影响太阳宏河对用于设备融资的相关生产设备的正常使用,对其生产经营不会产生重大影响,也不会损害太阳纸业及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大不利影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

  为进一步拓宽公司子公司的融资渠道,调整负债结构,公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司(以下简称“太阳宏河”)拟通过兴业金融租赁有限责任公司开展设备融资业务,公司拟为该业务提供连带责任担保,担保金额为人民币60,000万元,期限3年。

  根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,该事项不构成关联交易,本次担保在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

  4、经营范围:年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、ag追杀证据年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发;年产天然纤维素35万吨、木素5.1万吨、木糖3.1万吨的项目投资、生产、销售;热电的生产;造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购;造纸生产设施的运营、管理与咨询(商务与技术)服务;货物及技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物或技术除外)。粘胶纤维的销售。货物的仓储、配送、搬运装卸、运输、包装、物流等服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  为进一步拓宽公司子公司的融资渠道,调整负债结构,公司控股子公司太阳宏河拟通过兴业金融租赁有限责任公司开展设备融资业务,公司拟为该业务提供连带责任担保,担保金额为人民币60,000万元,期限3年。

  目前太阳宏河主要产品包括溶解浆、牛皮箱板纸等。太阳宏河的产品在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额;太阳宏河经营情况稳定,资产质量优良,具有实际债务偿还能力,公司担保的财务风险处于可控制范围内。

  (一)太阳宏河为本公司控股子公司,公司持有其98.83%的股权。公司为太阳宏河提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此,公司董事会认为上述担保不会损害公司利益,有利于为公司控股子公司筹措资金,开展业务,符合公司的整体利益。

  (二)公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见:上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  截至公告之日,本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币2,427,407,583.55元人民币、904,139.33美元(含本次担保)。其中公司为子公司担保2,251,030,981.55元人民币、904,139.33美元(含本次担保);子公司之间担保余额为176,376,602.00元。

  本公司及控股子公司累计对外担保余额占最近一期经审计净资产(2019.12.31)的比例为16.68%。上述担保无逾期担保。

  3、独立董事专项说明以及关于公司第七届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2020年4月30日(星期四)下午15:00至17:00在全景网举办2019年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下” ()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长李洪信先生、独立董事罗奕先生、财务总监王宗良先生、董事会秘书庞福成先生、公司保荐代表人尤晋华先生。

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